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宝利来申万宏源证券有限公司关于昆明理工恒达

作者:万博棋牌 日期:2019-04-04 12:59

  申万宏源证券有限公司关于昆明理工恒达科技股份有限公司股票发行合法合规的意见

  主办券商申万宏源证券有限公司 住所:上海市徐汇区长乐路 989号世纪商贸广场 45层 二○一五年八月目录 一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 二、 关于公司治理规范性的意见 三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见 七、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 八、 本次股票发行(是/否)适用股份支付准则进行会计处理的意见(如有) 九、 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资 基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”公司本次发行前股东为 36 名,其中包括自然人股东 33名、法人股东 3名;公司本次发行后股东为 52名,其中包括自然人股东 48名、法人股东 4名。本次股票发行后,股东人数累计未超过 200人。 综上,主办券商认为,昆工恒达本次股票发行后累计股东人数未超过 200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制 定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进全国股份转让系统股票发行合法合规性意见行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。 综上,主办券商认为,昆工恒达制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》 有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的 召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见昆工恒达在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行 信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 昆工恒达本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。 综上,公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意 4全国股份转让系统股票发行合法合规性意见见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人: (一)公司股东 (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行: (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者; (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让: (一)注册资本500万元人民币以上的法人机构; (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符 5全国股份转让系统股票发行合法合规性意见合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开 转让: (一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在 沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。 (二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份 转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定 的说明:云南天赢投资咨询有限公司系成立于2008年10月27日的有限责任公司,目前实缴出资总额人民币为1000万元,股东为杨勇和杨家坤两名自然人,其参与昆工恒达本次股票发行认购的资金为自有资金。 其余24名自然人股东中9人系公司在册股东,其余15名自然人股东已开具新三板业务的证券账户。 综上,主办券商认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 6全国股份转让系统股票发行合法合规性意见 概述本次股票发行的过程:2015 年5 月8日,公司向全体董事发出第一届董事会第十三次会议召开通知,2015 年5 月13日,公司第一届董事会十三次会议在公司会议室以现场方式召开,会议由董事长郭忠诚先生主持,全体监事、高级管理人员列席会议。公司应出席会议的董事5人,4名董事以现场方式对议案进行表决,1名董事以通讯方式对议案进行表决,会议有效表决票数为5票,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次董事会审议通过3项与本次股票发行相关的议案: 《关于公司股票发行方案>

  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。 2015年5月13日,万博棋牌公司以公告方式发出2015年第二次临时 股东大会召开通知,就股东大会召开的时间、地点、召开方式、召集人、主持人、出席对象、会议审议事项、会议登记事项、联系方式等进行了通知。 2015年5月28日,公司2015年第二次临时股东大会在公司 会议室以现场方式召开,会议由董事会召集,由公司董事长郭忠诚先生主持。出席本次股东大会的股东和股东授权委托 代表共22人,持有表决权的股份5802.4万股,占公司股份总 数的92.10%,公司全体董事、监事、高级管理人员列席会议。 会议采取举手方式投票表决,股东以其所代表的有表决权的 7全国股份转让系统股票发行合法合规性意见 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 本次股东大会审议通过2项与本次股票发行相关的议案: 《关于公司股票发行方案>

  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。 2015年5月28日,公司根据与发行对象签订的认购合同在 全国股份转让系统指定的信息披露平台(上发布《股份发行认购公告》。截止2015年5月29日,公司收到投资者汇入认股款项共计42,000,000.00元。2015年5月30日天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对昆工恒达本次 股票发行进行了验资并出具了天职业字[2015]10696号验资报告。 缴款及验资的相关情况: 1、缴款的相关情况: ⑴ 2015年 4月 27日,发行人召开第一届董事会第十二次会议,作出本次定向发行股票的相关决议并提请股东大会批准。董事会确定的具体发行对象共计 23名,会后 1名发行对象由于资金原因,向发行人表示不能再继续参加本次发行。 在此情况下,发行人只能另行召开董事会重新确定具体发行对象,为确保本次发行成功,发行人于 2015年 4月 29日至 2015年 5月 13日间,向 22名确定参加本次发行的认购对象收取了认购金。 ⑵ 2015年 5月 13日,发行人召开第一届董事会第十三次会议,在最终确定认购对象后作出本次定向发行股票的相关决议并提请股东大会批准。2015年 4月 29日至 2015年 5 月 19日间,发行人向 3名新确定的认购对象收取了认购金。 8全国股份转让系统股票发行合法合规性意见 2、验资的相关情况 截止2015年5月29日,公司收到投资者汇入认股款项共计 42,000,000.00元。2015 年5月30日天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对昆工恒达本次股票发行进行了验资并出 具了天职业字[2015]10696号验资报告。 发行人存在本次股票发行认购金收取早于股东大会召开之日的情况。经核查,发行人之所以早于股东大会召开日收取认购金,是为了锁定发行对象,避免再次重复召开董事会。 2015年8月4日,全体本次股票发行对象出具承诺和声明:本人(或公司)已知悉昆工恒达未经股东大会批准即向本人(或公司)收取昆工恒达2015年股票发行认购款事宜,本人(或公司)承诺就上述昆工恒达股票发行违规事宜不向昆工恒达追究法律责任。同时声明,本人(或公司)与昆工恒达于2015年5月28日签订的《昆明理工恒达科技股份有限公司非公开发行股票认购协议书》线日,公司大股东、实际控制人郭忠诚出具书面承诺:公司因本次提前收取公司 非公开发行股票认购对象的认购款一事,如受到政府相关部门处罚造成公司经济损失的,本人承诺全额承担公司上述经济损失。律师认为,发行人在认购金收取程序上的瑕疵,不是本次发行的法律障碍,对本次非公开发行股票不造成实质性影响。 综上,主办券商认为昆工恒达本次股票发行过程和结果 9全国股份转让系统股票发行合法合规性意见 符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。 六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见 关于股票发行定价方式的说明:本次股票发行价格为每股 人民币6.0元。具体的发行价格由股东大会授权董事会与主办 券商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,在综合考虑公司所处行业、2014年底的每股净资产和每股收益、公司成长性、静态和动态市盈率及公司等因素的基础上,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则最终确定。 关于定价过程公正、公平的说明:本次股票发行价格综合参考了公司所处行业、2014年底的每股净资产和每股收益、公司成长性、静态和动态市盈率及公司等因素的基础上,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则最终确定。 关于定价结果合法有效的说明:2015年5月13日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了包括发行价格在内的《股票发行方案》;2015年5月28日,该方案经出席公司2015年第二次临时股东大会股东所持表决权三分之二以上通过,公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 综上,主办券商认为昆工恒达公司股票发行价格的定价方 10全国股份转让系统股票发行合法合规性意见 式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在现实公允,不存在损害公司及股东利益的情况。 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 本次股票发行现有股东优先认购安排:《公司章程》不存 在现有股东就公司股份可行使优先认购权的安排。宝利来截至 2015 年 5月 28日,未参与本次股票发行认购的股东均书面承诺放弃优先认购权,且包含现有股东放弃优先认购权内容的《股票发行方案》已经公司第一届第十三次董事会会议决议全体 董事审议通过及 2015 年第二次临时股东会决议三分之二表决权股东审议通过。 综上,主办券商认为,公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。 八、本次股票发行(是/否)适用股份支付准则进行会计处理 的意见(如有)根据《企业会计准则第 11号-股份支付》第二条规定:“股份支付,是指企业为获得职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”构成股份支付主要为两个条件:1、以换取服务为目的,2、支付对价。 公司本次股票发行对象除公司原有 9名在册股东以外, 11全国股份转让系统股票发行合法合规性意见 还包括 16名外部合格投资者。本次发行对象中包含 8名公司 员工,8名员工中无董事、监事、高级管理人员及核心技术人员。发行目的为优化公司股权结构并补充流动资金,不存在以换取服务为目的的情况。 本次股票发行,所有对象的发行价格均一致,为每股人 民币 6.00元,定价在综合考虑公司所处行业、2014年底的每 股净资产、公司未来的成长性、静态和动态市盈率的基础上,与投资者沟通后最终确认的价格。公司 2014年末每股净资产 为 1.32元,且最近一个月内股票交易成交价格为 5.00元。 因此,公司不存在本次股票发行价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的情况。 综上,主办券商认为,公司本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。 九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在 私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。 根据全国中小企业股份转让系统 2015年 3月 20日发布的《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》,申万宏源对本次参与昆工恒达股票发行的认购对象及截止 2015 年 5 月 25 日公司登记在册的股东是否存在私募投资管理人或私募投资基金及其登记备案情况进行了核查。 12全国股份转让系统股票发行合法合规性意见 本次核查通过以下方式进行: 1、通过中国证券投资基金业协会网站(的私募基金管理人公示栏、私募基金公示栏进行了查询; 2、通过电话、电子邮件和邮寄函件的方式进行了核查; 3 、 通 过 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统(进行了查询。 本次股票发行完成后,昆工恒达机构投资者有 4名,核查情况如下: 1、 昆明理工大学科技产业经营管理有限公司 经营范围为:科技成果的转化与产业化;科技咨询、科技开发及科技中介服务;勘查、规划、设计、检测、分析,教育培训;新材料、地矿、冶金、机械、化工、电子信息、汽车内燃机、生物制药、环境保护、建筑工程等领域的科技成果转让、技术服务以及相关领域产品的生产、销售;地产、物流、贸易。 股东为:昆明理工大学 经核查其资金来源于股东自有资金,不存在向社会非公开募集的情形,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 13全国股份转让系统股票发行合法合规性意见 2、 红塔创新投资股份有限公司 经营范围为:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 股东为:云南红塔集团有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、云南白药集团股份有限公司、国信证券股份有限公司、烟台万华合成革集团有限公司、万华化学集团股份有限公司、烟台冰轮股份有限公司、华润深国投投资有限公司、华熙国际投资集团有限公司经核查其资金来源于股东自有资金,不存在向社会非公开募集的情形,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 3、 东方金海投资(北京)有限公司 经营范围为:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方 可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 股东为:三亚瑞恒房地产顾问有限公司、雷小冰、冯晓云、何立芝 14全国股份转让系统股票发行合法合规性意见 经核查其资金来源于股东自有资金,不存在向社会非公开募集的情形,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 4、 云南天赢投资咨询有限公司为企业的经营决策提供咨询服务;管理投资财产咨询; 为各地方政府和企业事业单位提供投融资咨询服务;对企业进行股权或债权投资或企业的经营托管咨询;开展 资产或企业重组并购、国有企业改制、提供项目咨询; 技术支持、策划服务。 股东为:杨勇、杨家坤经核查其资金来源于股东自有资金,不存在向社会非公开募集的情形,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 综上,主办券商认为,公司股票认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照相关规定履行登记备案程序。 15全国股份转让系统股票发行合法合规性意见 (本页无正文,为昆明理工恒达科技股份有限公司股票发行的合法合规意见的签章页) 法定代表人(或授权代表)签字: 项目负责人签字: 申万宏源证券有限公司 2015年8月6日 16

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